Afbreken van onderhandelingen, kan dat zomaar?

In een arrest van de Hoge Raad van 14 juni 2024 geeft de Hoge Raad te kennen dat een partij die onderhandelingen afbreekt onder omstandigheden verplicht kan zijn schade aan de wederpartij te betalen. Ook als het afbreken van de onderhandelingen op zichzelf geoorloofd is.

Bij het afbreken van onderhandelingen kennen we volgens de rechtspraak drie fasen:

1. Onderhandelingen kunnen worden beëindigd zonder dat dit tot een schadevergoedingsplicht leidt als de wederpartij er in redelijkheid nog niet op mag vertrouwen dat de overeenkomst tot stand komt of op enige andere wijze de beëindiging onaanvaardbaar zou zijn;
2. Onderhandelingen zijn zover gevorderd dat de onderhandelingen nog steeds rechtmatig mogen worden beëindigd, maar de afbrekende partij verplicht is (een deel van) de kosten te vergoden die de andere partij in het kader van de onderhandelingen heeft gemaakt, en
3. De onderhandelingen mogen redelijkerwijs niet meer worden afgebroken. Als die onderhandelingen dan toch worden afgebroken, kan de wederpartij een schadevergoeding (dat kan onder omstandigheden de gederfde winst zijn) of door onderhandelen vorderen.

Kritiek op fasen bij afbreken van onderhandelingen

In de rechtsliteratuur is op voornoemde tweede fase behoorlijk wat kritiek gekomen. Het was zelfs de vraag of die tweede fase in de ogen van de Hoge Raad nog zou bestaan. Op die vraag heeft de Hoge Raad in zijn arrest van 14 juni 2024 antwoord gegeven.

De tweede fase bestaat volgens de Hoge Raad nog steeds. In deze zaak hebben partijen een verschil van mening over de vraag of het staken van de onderhandelingen over de verkoop van twee percelen grond met opstallen aan een projectontwikkelaar nog geoorloofd was. De projectontwikkelaar heeft onder meer nakoming van de koopovereenkomst gevorderd, althans een schadevergoeding wegens het ongeoorloofd afbreken van de onderhandelingen.
Daarnaast heeft de projectontwikkelaar een schadevergoeding gevorderd omdat de verkoper ongerechtvaardigd zou zijn verrijkt als gevolg van inspanningen van de projectontwikkelaar.
Die had namelijk met de gemeente onderhandeld als gevolg waarvan het bestemmingsplan is gewijzigd en de percelen meer waard zijn geworden.

Oordeel Hoge Raad bij afbreken van onderhandelingen

De Hoge Raad heeft geoordeeld dat de verkoper de onderhandelingen mocht afbreken.
Voornoemde fase 3 was dus nog niet aangebroken. Toch kan volgens de Hoge Raad ook dan de verkoper verplicht zijn (een deel van) de kosten die de projectontwikkelaar heeft gemaakt, te vergoeden. Daar voegt de Hoge Raad aan toe dat dit het geval kan zijn als er sprake is van ongerechtvaardigde verrijking als gevolg van de inspanningen van de projectontwikkelaar.

Door deze uitspraak is iets meer duidelijkheid gegeven voor voornoemde drie-fasen leer: als er sprake is van ongerechtvaardigde verrijking vormt dat een reden schade te moeten vergoeden ook al was het staken van de onderhandelingen op zichzelf geoorloofd.

Uw vragen over het staken van onderhandelingen en de mogelijke gevolgen daarvan beantwoordt Huver Advocaten graag.

Haico Dings