Aandeelhoudersgeschil, wat nu?

Je bent ooit samen met een zakenpartner een besloten vennootschap begonnen en hebt ieder 50% van de aandelen. In de loop van de tijd is de zakelijke liefde bekoeld en is er een groot verschil van inzicht ontstaan. Met ruzie tot gevolg, wat ten koste van de vennootschap gaat. 

Wat zijn je mogelijkheden bij een aandeelhoudersgeschil?

Uiteraard probeer je eerst om erover te praten en er onderling uit te komen. Met alle emotie die inmiddels speelt, is dat helaas (nu) niet gelukt. Welke mogelijkheden biedt de rechter?

Dan is het allereerst goed om te inventariseren wat je doel is en welke procedure daarbij hoort. Grofweg zijn er drie te kiezen wegen:

1. Een enquêteprocedure bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam. Via die procedure kunnen voorlopige voorzieningen gevraagd worden naast een onderzoek naar mogelijk wanbeleid. Op die manier kan bijvoorbeeld een impasse in de besluitvorming doorbroken worden, een bestuurder worden geschorst of een door de Ondernemingskamer te benoemen bestuurder worden benoemd. Waarbij de rechter kijkt naar het belang van de onderneming en niet zozeer naar het belang van de twistende partijen. Deze procedure kan echter niet tot gevolg hebben dat een aandeelhouder wordt gedwongen zijn aandelen over te dragen.
2. De wettelijke geschillenregeling biedt laatstgenoemde mogelijkheid wel. Ingevolge die regeling kan een aandeelhouder worden gedwongen zijn aandelen over te dragen aan de andere aandeelhouder(s) als hij door zijn gedrag het belang van de vennootschap zodanig schaadt dat het voortduren van zijn aandeelhouderschap in redelijkheid niet kan worden geduld. De rechter benoemt dan een deskundige die bericht uitbrengt over de prijs van de aandelen.

Op grond van deze wettelijke regeling kan een aandeelhouder ook vorderen dat de andere aandeelhouder(s) zijn aandelen overnemen omdat zijn belangen zodanig door zijn mede-aandeelhouders zijn geschaad dat van hem in redelijkheid niet meer kan worden gevergd dat hij aandeelhouder blijft. Ook dan zal een deskundige bericht moeten uitbrengen over de prijs.

3. Als derde variant kan worden genoemd de kort geding procedure bij de rechtbank. Dan wordt de voorzieningenrechter gevraagd een voorlopige voorziening te geven. Dat kan zelfs zijn een overdracht van aandelen, hoewel de voorzieningenrechter dat slechts onder zeer bijzondere omstandigheden toe zal wijzen. Wat eenvoudiger te bereiken is in kort geding, is het meewerken aan de uitvoering van contractuele afspraken. Bijvoorbeeld de benoeming van een deskundige die de waarde van aandelen moet bepalen ter uitvoering van een afspraak in een aandeelhoudersovereenkomst die een overdracht van aandelen inhoudt. Ook kan een vordering worden ingediend ter voorkoming van concurrerend handelen of bijvoorbeeld het afdwingen van het verschaffen van informatie. Telkens zal er wel sprake moeten zijn van een spoedeisend belang. En het oordeel is voorlopig. Om een definitief oordeel te krijgen zal de vordering aan de rechtbank in een normale procedure moeten worden voorgelegd.

De aandeelhoudersovereenkomst biedt uitkomst

Om dit soort procedures zoveel mogelijk te voorkomen is het aan te raden om in de zakelijke wittebroodsweken zakelijke huwelijksvoorwaarden in de vorm van een aandeelhoudersovereenkomst vast te leggen. Daarin leg je vast hoe je met elkaar omgaat en hoe je eventueel weer uit elkaar gaat. Dergelijke afspraken zijn geen vorm van wantrouwen, maar een wens om een en ander goed geregeld te hebben voor het geval dat. In het belang van alle betrokkenen.

Mocht je meer willen weten over voornoemde procedures of in een aandeelhoudersovereenkomst vast te leggen afspraken, beantwoorden de advocaten van Huver advocaten graag uw vragen.

Haico Dings