Twee aandeelhouders werken samen binnen een besloten vennootschap. De ene partij bezit 50,25 procent van de aandelen, de andere de rest. In het begin verloopt de samenwerking naar wens, maar dat verandert. De meerderheidsaandeelhouder wil uit de samenwerking stappen en kiest ervoor een besluit te nemen in de aandeelhoudersvergadering om de vennootschap te ontbinden.
Volgens de statuten is dat mogelijk met een gewone meerderheid van stemmen. Voor de meerderheidsaandeelhouder lijkt dat voldoende. De statuten geven haar juridisch gezien dus gelijk. Maar is dat het hele verhaal?
Statuten of aandeelhoudersovereenkomst: wat weegt zwaarder?
De twee aandeelhouders hebben eerder een overeenkomst gesloten waarin aanvullende afspraken zijn vastgelegd. Eén van die afspraken luidt dat een besluit tot ontbinding van de vennootschap pas geldig is als daarvoor ten minste 60 procent van de stemmen is uitgebracht.
In de aandeelhoudersovereenkomst is bovendien opgenomen dat deze bij tegenstrijdigheden voorrang heeft op de statuten. Een bepaling die in de praktijk vaak voorkomt en het belang onderstreept dat partijen hechten aan hun onderlinge afspraken.
De vraag is dan ook: wat gaat in dit geval voor? De formele regels in de statuten of de inhoud van de aandeelhoudersovereenkomst?
Wat oordeelt de rechter?
De rechtbank Rotterdam heeft zich over deze kwestie gebogen en op 20 november 2024 uitspraak gedaan. Daarbij is van belang dat rechters eerder hebben geoordeeld dat een aandeelhoudersovereenkomst doorwerkt in de vennootschappelijke verhoudingen. Op grond van de redelijkheid en billijkheid kan een aandeelhouder zich niet altijd beroepen op de formele statuten als die strijdig zijn met onderlinge afspraken en wordt in bepaalde gevallen voorrang gegeven aan de bepalingen in een aandeelhoudersovereenkomst.
In lijn met die gedachte oordeelt de rechtbank Rotterdam:
“dat het niet volgen van de aandeelhoudersovereenkomst in de gegeven omstandigheden in strijd is met de redelijkheid en billijkheid (artikel 2:8 lid 1 BW) en dat het beroep van gedaagde op de statuten daarop afstuit (artikel 2:8 lid 2 BW). Het besluit is om die reden vernietigbaar (artikel 2:15 lid 1 sub b BW). De rechtbank zal het besluit tot ontbinding van gedaagde van 4 december 2023 dan ook vernietigen. ”
Het oordeel is duidelijk. De bepalingen in de aandeelhoudersovereenkomst hebben in dit geval voorrang en het genomen besluit houdt geen stand.
Belang van een goede aandeelhoudersovereenkomst
Deze uitspraak onderstreept het belang van een heldere en goed doordachte aandeelhoudersovereenkomst. Als meerdere aandeelhouders samenwerken binnen een besloten vennootschap, biedt zo'n overeenkomst houvast bij conflicten en voorkomt die onduidelijkheid over besluitvorming.
De rechtbank maakt in deze zaak ook duidelijk dat het buitenspel zetten van een medeaandeelhouder met bijna de helft van de aandelen, door middel van een eenzijdig ontbindingsbesluit in strijd met de aandeelhoudersovereenkomst, niet de manier is om de beoogde beëindiging van de samenwerking te bereiken.
Ontvlechting van een samenwerking en de bijbehorende financiële afwikkeling zal in zo’n geval op een andere manier moeten plaatsvinden. De rechtbank noemt het niet expliciet, maar in situaties als deze kan onder omstandigheden ook de wettelijke geschillenregeling uitkomst bieden. Door aan de Ondernemingskamer te vragen om de andere aandeelhouder te verplichten diens aandelen over te dragen, of juist de ontevreden aandeelhouder uit te kopen.
Strategisch gebruik van de aandeelhoudersovereenkomst
De casus laat zien dat een aandeelhoudersovereenkomst niet slechts een formaliteit is, maar een cruciale rol speelt in de machtsverhoudingen binnen een vennootschap. De afspraken die daarin zijn gemaakt, kunnen bepalend zijn voor de vraag of besluiten standhouden en hoe conflicten worden opgelost.
Wie duidelijke afspraken maakt en zorgt dat die juridisch goed zijn verankerd, voorkomt onduidelijkheid en een gang naar de rechter.
Hulp nodig bij het opstellen of handhaven van afspraken?
Onze advocaten hebben ruime ervaring met het opstellen van aandeelhoudersovereenkomsten. Ook bij conflicten of beëindiging van een samenwerking denken wij graag met u mee over een passende oplossing. Neem contact op met Haico Dings via @email of bel ons op 077-3545566.
